郎咸平-操纵-第9部分
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。95％的股权。这三个公司共需要投入3500 万元。2001 年6 月粤华电董事会公告拟出资4500 万元，与深圳清华科技开发有限公司等共同投资深圳科技园（珠海）发展有限公司（暂定名），粤华电占45％的股权。
粤华电购买的三家公司中，自母公司收购的清华力合明显偏小，成立历史最短，收购溢价却高达80％。清华力合1998 年7 月成立，注册资本101 万元（股东为承德钢铁集团有限公司、天津银河无线电塑料件厂、天津新阜康实业有限公司、广州亿丰房地产开发有限公司和深圳清华传感设备有限公司）。2000 年12 月股东全部更换，注册资本由101 万元增加到1000 万元。深圳市清华科技开发公司投入779。5 万元，占股权77。95％成为第一大股东。
深圳市清华科技开发公司参股清华力合及粤华电，中间相隔不到1 个月。不到半年时间，2001 年4 月，深圳清华科技开发公司将清华力合57。95％的股权转让给粤华电，获1130 万元。深圳市清华科技开发公司收回了前期投入后，不仅净赚350 万元，还持有20％的股权。
无成本收购
“无成本收购”近年很流行。由于壳公司大都业绩不佳，股价较低。而高科技板块市盈率较高，如果再加上高校企业的概念，收购会令股价大幅度上涨。买卖上市公司股权的行为是秘密的，但是在这个存在内幕交易的市场，往往表现为公告前股价暴涨。“无成本收购”就是提前介入股市，炒高股价后宣布收购消息，最后获利了结。收购上市公司不仅不用付钱，甚至还挣了钱——当然赚钱的不一定是收购公司。
“深安达”和“粤华电”的重组中，为什么原大股东甘心情愿承担不良资产和债务？这些企业为什么选择“清华系”或“北大系”而不是别的企业转让股权呢？
买壳公司能够做到“无成本收购”，上市公司可以“无成本置换”，但是整个交易过程不可能没有成本。在缺乏有力监管的市场上，受损的始终是中小股东。如果高校参与其中，还包括其在数十年甚至上百年内树立的清誉。
附文1： 北京大学和清华大学的校办产业
北京大学和清华大学是中国最优秀的两所大学，也是我国重要的科研基地。清华大学拥有中国科学院院士24 人，中国工程院院士24 人，其中拥有两院院士头衔的有3 人。从1985 年国家实施专利制度以来，清华大学累计申请专利1929 项，授权专利1116 项，是中国第一专利大户。设立在“清华大学”的国家重点实验室占全国的十分之一。
“北京大学”拥有中国科学院院士29 人，中国工程院院士2 人，校内有2个国家级工程研究中心，12 个国家重点实验室。
2000 年全国高校产业收入前10 名总收入278 亿元，“北京大学”和“清华大学”两家收入占全国高校产业10 强总收入的62％。“北京大学”旗下拥有“方正集团”、“青鸟集团”、“资源集团”和“未名集团”四大集团，2000 年“北京大学”校办产业总收入110 亿元。“清华大学”校办产业由“清华大学企业集团”统一管理，主要有“清华同方”、“紫光集团”、“清华科技园发展中心”和“清华科技创业投资公司”等企业，2000 年总收入63 亿元。
两所高校在资本市场上同样风光无限。
北京大学“方正集团”拥有三家上市公司。分别是“方正科技”（原名“延中实业”，代码600601）、“方正控股”（HK0418）和“方正数码”（HK0618），主打产品是排版系统、方正电脑和稀土产品开发，发展目标是建立中国最大的基于emedia 和ebusiness 的企业解决方案软件和服务公司。
“青鸟集团”拥有四家上市公司的股权。分别是“青鸟天桥”（原名“北京天桥”，代码600657）、“青鸟华光”（原名“华光科技”，代码600076）、“青鸟环宇”（HK8095）和“搜狐”（NASDAQ）。“青鸟集团”主攻有线电视网络产业，四家上市公司分工明确。“青鸟天桥”负责提供软件产品，“青鸟华光”负责提供设备，“青鸟环宇”负责网络安全系统。“青鸟集团”收购“搜狐”8。6％的股份（据NASDAQ网站2001 年5 月21 日最新报道为18。9％），并创办“京华时报”，着眼于有线电视网络将来的竞争，力图以内容取胜。
“资源集团”以“北京大学”科技园区开发为主导，参股的一些企业也控制了多家上市公司。
“未名集团”以生物制药为主导。“深圳科兴生物”是目前国内较大的生物制药基地之一。如果创业板早日推出，未名集团将是受益者。
另外北京大学间接控股的“深圳市北大高科技投资公司”控制了“北大高科”（原名“深安达”，代码0004），主攻指纹防伪技术。“清华大学”有三家企业通过公开发行上市。分别是“清华同方”（600100）、“清华紫光”（0938）和“诚志股份”（0990）。通过买壳控制了4 家上市公司。分别是“紫光生物”（原名“古汉集团”，代码0590）、“粤华电”（0532）、“ST海洋”（0658）和“ST 金马”（0602）。
“清华同方”和“清华紫光”是我国高科技公司的代表，是沪市和深市高科技板块的龙头股。“清华大学”企业在资本市场倍受瞩目，一方面是由于“清华同方”和“清华紫光”上市后业绩增长势头良好，每年净利润递增30％以上。另一方面“清华大学”企业在我国资本市场也创下多个第一。“清华同方”兼并“鲁颖电子”是我国证券市场第一例通过换股进行的吸收合并；“诚志股份”是第一例成功的分拆上市；2000 年12 月“清华同方”增发新股每股价格46 元，创下了增发第一高价。
附文2：青鸟天桥信息披露和会计政策选择
2000 年12 月25 日“北京天桥”公告受让“北京北大青鸟软件有限公司”和“北京北大青鸟有限责任公司”持有的“北京北大青鸟商用信息有限公司”98％的股权，并没有公告“北京北大青鸟有限责任公司”当时持有“北京天桥”4。45％的股权，是公司第三大股东。
1998 年12 月25 日“北京北大青鸟有限责任公司”同时分别与“北京市崇文区国有资产经营公司”、“北京住宅开发建设集团总公司”签署法人股受让协议，受让后“北京北大青鸟有限责任公司”持有“青鸟天桥”16。76％的法人股，刚好超过“北京市崇文区国有资产经营公司”成为“北京天桥”的第一大股东。
但是这一信息没有及时公告，直到12 月30 日才公告。“北京天桥”受让“北京北大青鸟商用信息有限公司”比股权变更提前一天，就不属于关联交易。同样，为“华光科技”保留配股资格做出重要贡献的“湖南长城通讯网络公司”如果2000 年不向“青鸟天桥”借巨额款项，如果“青鸟天桥”年报不披露，我们也不会知晓二者的关联关系。
“青鸟天桥”1998 年年报称“公司控股子公司‘北京北大青鸟商用信息有限公司’1998 年度实现主营业务收入6444。43 万元，利润总额3246。3 万元……（‘北京天桥’）主营业务利润比上年增长50。10％，主要是因为年内收购了‘北京北大青鸟商用信息有限公司’，将其主营业务利润进行了合并”。这里没有披露合并报表的时间，如果按照实施有效控制作为合并报表的时间，只能合并12 月24 日以后的利润。前面已经披露“北京北大青鸟商用信息有限公司”1998 年1—11 月实现利润总额约133 万元，等于说一个星期的利润超过了全年11 个月利润的23 倍。没有“北京北大青鸟商用信息有限公司”的贡献，1998 年青鸟天桥净资产收益率不会超过10％，根据当时的政策，三年内不可能从资本市场再筹资。
附录1，明天科技（600091）主营业务：基础化工产品、网络工程及远程教育服务、环保设备、计算机生产、销售等发行日期：19970613 上市日期：19970704法人代表：程东胜 联 系 人：关 明主承销商：光大证券有限责任公司公司名称：包头明天科技股份有限公司公司地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区曙光路22 号公司电话：04722207068
公司是经批准，由包头化工集团总公司作为独家发起人，以其所属的包头市第一化工厂、包头市第四化工厂的部分经营性资产和其持有的包头双环化工（集团）股份有限公司的84。77％权益进行资产重组，通过募集方式设立的股份有限公司。于1997 年6 月13 日向社会公开发行3700 万股，同年7 月4 日，“黄河化工”（A 股）在上交所上市交易。公司为了更好地拓展经营领域，扩大经营范围，发展高新技术产业，实行多元化经营，加快公司产业结构调整，尽快全面进入高科技领域，自1999 年9 月21 日起，公司名称由“包头黄河化工股份有限公司”变更为“包头明天科技股份有限公司”，股票简称变更为“明天科技”注：以上公司基本概况数据截止日期：20040410董事会公告 时间：20040214
包头北大明天资源科技有限公司（下称：明天资源）已于2003 年9 月10 日、2003 年12 月5 日与浙江恒际实业发展有限公司（下称：浙江恒际）签订了《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，明天资源将持有公司3384 万股国有法人股（占总股本10。06％）转让给浙江恒际，每股转让价格为6。34 元，转让价款为21454。56 万元。本次股权转让完成后，包头市北普实业有限公司持有公司社会法人股5600 万股，占其总股本的16。64％，包头市北普实业有限公司被动成为公司第一大股东。至此，本次部分国有法人股权转让已全部完成。（上海证券报）2， 华资实业（600191）主营业务：制糖业和电子信息业发行日期：19981102 上市日期：19981210法人代表：张洪新 联 系 人：李志文主承销商：湖北证券公司公司名称：包头华资实业股份有限公司公司地址：包头华资实业股份有限公司公司电话：04724192200包头华资实业股份有限公司是于1998 年7 月29 日由包头草原糖业（集团）有限责任公司作为主发起人与包头市创业经济技术开发公司、包头市北普实业有限公司共同发起；拟以募集方式设立的股份有限公司。经评估，并按72。23％的折股比例，集团公司投入本公司的净资产13619。95 万元折为9837。42 万股；占发起人股本的57。87％；包头市创业经济技术开发公司投入本公司的净资产7616。9 万元折为5501。41 万股；占发起人股本的32。36％；包头市北普实业有限公司投入现金2300 万元折为1661。17 万股；占发起人股本的9。77％。公司98 年11 月发行社会公众股7000 万股，形成总股本24000 万股。注：以上公司基本概况数据截止日期：200403013， 北大高科（000004）主营业务：通讯、计算机、新材料、生物技术等识别技术、新药、医用设备等研究与开发等发行日期：19891223 上市日期：19891223法人代表：陈章良 联 系 人：蒋伟诚主承销商：中国银行深圳国际信托咨询公司公司名称：深圳市北大高科技股份有限公司公司地址：深圳市科技园科智西路1 号23 栋北二楼公司电话：075526954161招商局蛇口工业汽车运输公司；成立于1981 年；1989 年10 月改组为蛇口安达运输服务有限公司；以蛇口工业区部分产权转股份计人民币550 万元；折为面值1 元的股票550 万股；蛇口工业区港务公司以汽�
